妓院女主人高老大（植敬雯）训练三个新妓女（杨嘉玲、冬怡和钟真），引出艳遇、淫行和奇案。高老大拍卖苏三（杨嘉玲）初夜权，雷大官人（徐锦江）与书生朱志昂（邵传勇）志在必得，苏三与多情书生朱志昂相恋，雷大官人退而求其次卖下凤翔（冬怡）。朱志昂上京考试，高老大逼迫苏三接客，雷大官人是豪爽富翁同情苏三的遭遇，就纳其为妾，免遭身心的蹂躏。雷大官人的正房大婆与奸夫设下奸计谋害富翁致死，然后他们买通官府，祸嫁苏三，使她遭受酷刑，屈打成招，面临极刑。这时书生朱志昂高中状元，作为钦差大臣回归故里，通过查访知道冤屈，为苏三平反昭雪，惩办了真正的凶手，有情人也喜成良缘。
本片是三级片中出色之作，王晶式大杂烩，李翰祥古装风月片套路，采取典型的香港式漫画拍法。脱戏床上戏引经据典，相当丰富，但由于时代变迁，票房不佳。张敏本来是演员出身，近年从事导演制片工作，1998年一年的导演记录可以赶得上智多星王晶，虽然她导演的这些片子都格调不高，难登大雅之堂，但是这些影片也有自己的类型套路，也有自己的俗套和创新，多产难免就要敷衍塞责。